12383 מאמרים - מנוע לחיפוש מאמרים - פרסום מאמרים חינם

נושא המאמר: חברה ישראלית לה חברת בת ברוסיה - היבטי מס על קצה המזלג
מאת: אלי דורון, עו"ד - ירון טיקוצקי, עו"ד (רו"ח) [email protected]    שמור מאמר למועדפים

אלי דורון, עו"ד - ירון טיקוצקי, עו"ד (רו"ח)
[email protected]

אנשי עסקים ישראלים רבים המעונינים לקחת חלק בפעילויות עסקיות ברוסיה (בעיקר פעילויות נדל"ניות) עושים זאת באמצעות חברות רוסיות מקומיות המוחזקות באמצעות חברות ישראליות, תוך ניצול ההטבות הקיימות באמנה למניעת כפל מס בין רוסיה וישראל.

בשורות הבאות נסקור מספר סעיפים באמנת המס שבין ישראל לרוסיה, הרלוונטים לסיטואציה בה מחזיקה חברה ישראלית במניותיה של חברה בת רוסית.

הכנסה מדיבידנד - דיבידנדים ששולמו בידי חברת בת רוסית לחברת אם בישראל, מתחייבים במס בישראל. ברוסיה, מנוכה מדיבידנדים אלו מס בשיעורשל 10%.

למדינת ישראל יש זכות מיסוי שיורית, כך שהיא תוכל לחייב את הדיבידנד שתחלק חברת הבת הרוסית לחברת האם הישראלית במס בשיעור של 25% (מס על דיבידנדים), תוך מתן זיכוי על המס ששולם ברוסיה (10%), זאת בשל הוראות האמנה, מהם עולה, כי מדינת התושבות (במקרה זה ישראל) תיתן זיכוי על מיסים ששולמו במדינת המקור (רוסיה).

הכנסות מריבית - ריבית, אשר מקורה במדינה מתקשרת (בדוגמה שלנו - רוסיה), אשר משולמת לתושב המדינה האחרת (במקרה דנן - ישראל) ניתנת לחיוב במס במדינה האחרת - ישראל. האמנה קובעת כי תשלומי הריבית יתחייבו במס גם ברוסיה – מדינת המקור, וזאת בשיעור של 10%.

גם במקרה זה יש כמובן לישראל את זכות המיסוי השיורית והיא תוכל לחייב את הריבית שתשלם חברת הבת הרוסית לחברת האם הישראלית במס בשיעור של 29% (מס חברות), תוך מתן זיכוי על המס ששולם ברוסיה (10%).

לא למותר לציין, כי מקום בו בשל יחסים מיוחדים בין משלם הריבית (חברת הבת הרוסית) לבין בעל הזכות שביושר (חברת האם הישראלית), עולה סכום הריבית על הסכום שהיו הצדדים מסכימים אליו, אילולא התקיימו יחסים מיוחדים, אזי יחולו הוראות האמנה (שיעור מס בגובה 10% בלבד ברוסיה) רק על הסכום, שהיה מועבר לבעל הזכות שביושר לקבלת ריבית, אילולא התקיימו יחסים מיוחדים. יתרת תשלומי הריבית תחוב במס, בהתאם לדיניה הפנימיים של כל אחת מהמדינות המתקשרות.

רווח הון - פעמים רבות, חברת הבת הרוסית הינה חברה העוסקת בנדל"ן ולפיכך רוב נכסיה הינם מקרקעין (מעל ל - 50% מנכסי החברה הם מקרקעין). בסיטואציה זו עולה השאלה מה דינו של תקבול הוני הנובע ממכירת מניות החברה הרוסית בידי החברה הישראלית. חשוב לזכור, כי בכל הנוגע לרווחים ממקרקעין הכלל הבסיסי באמנות הינו, שזכות המיסוי נשמרת הן למדינת המקור, בה מצויים המקרקעין והן למדינת מקום מושב הנישום, בכפוף לזיכויים ממיסי כפל. לפי הוראת האמנה, ניתן לחייב במס את הרווחים מהעברת המניות במדינה בה נמצאים המקרקעין - רוסיה.

שאלה היא מה דין התקבול ההוני בישראל. לשון האמנה אינה ברורה. לדעתנו, יש לפרש את הסעיף כמורה על מתן זכות מיסוי הן לישראל והן לרוסיה. באמנת הדגם של האומות המאוחדות ישנה הוראה מיוחדת, שעניינה בהעברת שליטה בתאגידים המחזיקים במקרקעין. לפי אמנה זו מוטלים מיסים במדינת המקור (המדינה בה נמצאים המקרקעין) על העברות של מניות, המייצגות זכות מהותית בתאגידים היושבים במדינה "האחרת". מטרת הוראה זו הינה להשלים את הכלל, לפיו מותר למדינת המקור (רוסיה) להטיל מס על רווחי הון, הנובעים מהעברת מקרקעין בתחומה, ולמנוע את עקיפתו על ידי הקמת חיץ בדמות תאגיד בין הנישום למקרקעין.

בשל העובדה שהכלל השיורי בנושא רווחי הון הינו שרווחים מהעברת רכוש יישומוויתחייבו במס רק במדינת תושבות המעביר, נראה שזכות המיסוי הראשונה הינה לישראל ואילו לרוסיה זכות מיסוי שיורית. בדרך זו מושלם הכלל האמור לעיל, לפיו מדינת המקור יכולה להטיל מס על רווחי הון מהעברת מקרקעין בתחומה.

לסיכום כאשר באים לבדוק ולבחון את האפשרות להשקיע ברוסיה באמצעות חברות מקומיות הנשלטות ע"י חברות ישראליות יש לפעול בזהירות רבה, לקחת בחשבון מגוון של שיקולים משפטיים וכלכליים, ולקבל ייעוץ משפטי מעמיק ומקצועי לפני ביצוע העסקה.

רמת גן: רח' החילזון 12, (בית הקריסטל)
טל': 03-6127446, פקס: 03-6127449
חיפה: שדרות המגינים 58
טל': 04-8526693 פקס: 04-8555976
שאלות לגבי המאמר ניתן להעביר למייל:
[email protected]